八月，建康城。
梁武帝萧衍在宝座之上，捻着佛珠，听着朱异汇报侯景又送来“乞求军资以御北寇”的奏表，眼皮都没抬一下：“给他便是。侯景将军镇守北疆，劳苦功高，些许钱粮兵器，何足道哉？”
太子萧纲在一旁听得眉头紧锁，忍不住出列：“父皇！侯景狼子野心，已非一日。去岁索要荆州牧，今岁又索要军械钱粮，言辞愈发倨傲。萧范、羊鸦仁、裴之悌等人屡次上奏，言其必反，不可不防啊！”
萧衍抬起眼皮，浑浊的目光扫过儿子：“太子多虑了。侯景穷蹙来投，朕待之以诚，授之以权，他岂会负朕？至于言辞倨傲……武人粗豪，不必苛责。给他便是，给他便是。”
朱异在一旁躬身附和：“陛下圣明。侯景将军忠心可鉴，太子殿下过虑了。”
萧纲气得脸色发白，却不敢再争。他知道，父皇老了，老到只愿意听顺耳的话，只愿意相信他愿意相信的“太平盛世”。而朱异这些佞臣，正是摸准了父皇的脾气，一味逢迎。
退朝后，萧纲回到东宫，召来心腹庾信、徐陵等人，忧心忡忡：“侯景必反，只在早晚。父皇不听，如之奈何？”
徐陵沉吟道：“殿下，如今之计，唯有暗中加强东宫宿卫，联络可信将领，以备不测。益州刺史湘东王处，亦当密信往来，互通声气。”
庾信却更悲观：“只怕……来不及了。”
确实来不及了。
此时的荆州，侯景此刻内心有些恐慌，但更多的是志得意满。两年来，他充分利用梁朝内部矛盾，太子与诸王不和、士族与寒门对立、武帝年老昏聩而朱异等奸佞当道，左右逢源，上下其手。梁武帝对他几乎有求必应，要荆州牧，给！要钱粮军械，给！要“便宜行事”之权，也给。运送物资的船只车马，在长江和官道上络绎不绝，真可谓“信使相望于道”。
侯景在荆州干了三件事：
第一，模仿齐国。他通过《齐报》，看到上面吹嘘的“降租减税、鼓励农桑”政策，觉得这招收买人心不错，便在荆州辖区，他能实际控制的部分，搞起了“山寨版”新政：田租减两成，鼓励开荒，严惩几个民愤极大的贪官污吏和豪强。效果立竿见影，荆州底层百姓对他这个“胡人将军”的观感居然好了不少，称其为“侯青天”者大有人在。
第二，组建私军。他利用梁朝给的资源，加上自己搜刮的，招募流民、亡命之徒，甚至裹挟部分百姓，组建了一支约三万人的军队，号“荆襄军”。更狠的是，他学习北魏早期“府兵制”的皮毛，将辖区内一些贫苦百姓的子女分配给军中将士为奴仆或妻妾，美其名曰“赏赐”，实则将士兵的个人利益与他的统治深度捆绑。这支军队为了保住既得利益，战斗力颇为可观，对侯景也异常忠诚。
第三，勾结内应。他早就盯上了梁武帝那个心怀不满的养子，临贺王萧正德。萧正德自认为才具过人，却因是养子不得继承大位，对武帝和太子充满怨恨。侯景派人暗中联络，许以“事成之后，共分天下”的空头支票，两人一拍即合，萧正德成了侯景埋在建康城内最深的一颗钉子。
万事俱备，只欠东风。但...其实侯景，并不想要这东风。
因为侯景知道，在梁地之外，还有个三国，乃至所有人共同的敌人，那就是齐国，明眼人都看的清楚，齐国这两年看似安静，实则在蓄力，看谁弱就下嘴啃一口。此时自己一旦发难，梁朝必然会被季达盯上。但，自己又有什么办法呢，难道真的束手等着东魏那高澄砍自己脑袋？
可最后“东风”还是来了，就是那南梁派往邺城的高规格使团。侯景的探子早就将消息传回。侯景拿着情报，冷笑连连：“高澄那小儿和老和尚勾搭上了？想用萧渊明换我？做梦！”他知道，一旦交换达成，自己必然会被送回东魏处死。所以，自己必须抢先动手！
八月初，侯景以“清君侧，诛朱异、徐驎、陆验、周石珍等奸佞”为名，在荆州起兵。檄文写得慷慨激昂，把梁朝腐败、民不聊生的屎盆子全扣在朱异等几个宠臣头上，对梁武帝倒是留了几分“面子”，只说他被奸臣蒙蔽。
消息传到建康，朝野震动。
梁武帝起初还不信，直到接二连三的急报证实，才慌了神。他一面下诏斥责侯景“忘恩负义”，一面急令邵陵王萧纶总督诸军讨伐。同时，为了显示“朕很镇定”，他还照常举办了一场佛事法会，在佛像前喃喃祈祷，希望侯景“迷途知返”。
侯景岂会“知返”？他深知梁朝承平日久，武备松弛，各地兵马调动缓慢，且各怀鬼胎。他采纳谋士王伟的建议，放弃经营不久的荆襄之地，只留少量兵力牵制，亲率八千精锐，轻装简从，以迅雷不及掩耳之势直扑建康！他要的不是攻城掠地，而是擒贼擒王，一举拿下梁朝中枢！
这一招险棋，出乎所有人意料。邵陵王萧纶的大军还在集结，侯景已经像一把尖刀，捅向了建康的软肋。
十月，侯景军做出进攻合肥的姿态，调动了梁军部分注意力，实则主力悄然东进，袭占谯州、历阳，兵锋直指长江！
建康城内，终于感到了刺骨的寒意。梁武帝在朝会上，声音都有些发颤，询问破敌之策。
都官尚书羊侃，这位老将出列，声音沉稳：“陛下，侯景轻兵冒进，利在速战。请给臣两千精兵，急驰采石，扼守渡口。另派一军西出，袭扰其荆州根本，使其首尾不能相顾，侯景必退！”
此策可谓老成谋国，直击要害。若采纳，侯景渡江将极为困难，甚至可能被截断归路。
然而，朱异却出言反对：“羊尚书未免小题大做。侯景区区数千乌合之众，岂能渡江？我大梁水师巡弋江上，王质将军三千舟师严阵以待，何须再派兵？徒然惊扰百姓，显得朝廷怯懦。”
八月，建康城。